Powołanie i odwołanie członka zarządu następuje na mocy uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Stosowna uchwała podejmowana jest wówczas w głosowaniu tajnym oraz zapada bezwzględną większością głosów, o ile umowa spółki nie przewiduje surowszych warunków w tym względzie.
Powołaniu członków zarządu w spółce zoo zwykle towarzyszy fala pozytywnych emocji. Przecież to ważne i jednocześnie sympatyczne wydarzenie. Tymczasem do powołania nowych członków zarządu powinno się odpowiednio przygotować. Jest to ważne zarówno dla nowych członków zarządu jak i dla właścicieli spółki. Jeżeli jesteś wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i chcesz powołać zarząd w swojej spółce, albo dopiero planujesz założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z artykułu „Powołanie członków zarządu w spółce zoo” dowiesz się, co jest niezbędne dla prawidłowego ustanowienia zarządu w spółce. Pamiętaj, że jeśli powołujesz członka zarządu albo masz zostać powołany do zarządu spółki zoo, to jestem w stanie Ci pomóc. Doradzam klientom korporacyjnym z całej Polski, w tym także online i telefonicznie. Zapraszam do zapoznania się z ofertą Kancelarii Adwokackiej (Zakładanie Spółek) oraz do kontaktu. Jak przebiega powołanie członka zarządu Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełni więc bardzo ważną funkcję, ponieważ przede wszystkim występuje w imieniu spółki w stosunkach z klientami, kontrahentami oraz organami państwowymi, a także prowadzi wszystkie jej sprawy wewnętrzne. W związku z tym prawidłowe powołanie członków zarządu w spółce zoo jest bardzo istotne. W przeciwnym wypadku spółka nie będzie mogła funkcjonować. Kluczem do sukcesu jest powołanie przez odpowiedni organ osoby, która według przepisów zdolna będzie pełnić funkcję członka zarządu. Na co zwrócić uwagę przy powołaniu członka zarządu Podstawową kwestią jest postawienie sobie pytania, kto może być członkiem zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przede wszystkim należy wiedzieć, że do zarządu mogą być powołani zarówno wspólnicy spółki, jak i osoby spoza grona wspólników. Potencjalny członek zarządu musi spełnić kilka wymogów. Po pierwsze, członkiem zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać tylko osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Chodzi więc o osoby, które są pełnoletnie i nie zostały ubezwłasnowolnione w całości ani w części. Po drugie, potencjalny członek zarządu nie może być też prawomocnie skazany za określone przestępstwa w ciągu 5 lat przez objęciem funkcji, w tym za: kradzież, oszustwo, podrobienie dokumentów, czy łapownictwo. Jeżeli jesteś więc na etapie typowania osoby do pełnienia funkcji członka zarządu, to warto uzyskać od kandydata o niekaralności bądź zaświadczenie z Krajowego Rejestru Karnego. Wobec kandydata na członka zarządu nie może być również orzeczony środek karny w formie zakazu zasiadania w organach spółek kapitałowych. Pamiętaj również, że nie możesz powołać na członka zarządu żadnej z osób, które pełnią już funkcje w radzie nadzorczej bądź komisji rewizyjnej w spółce. Poza powyższymi warunkami, w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możecie zawrzeć dowolne wymogi, które będziecie stawiać kandydatom na członków zarządu spółki. Przykładowo mogą one dotyczyć posiadania odpowiedniego wykształcenia bądź minimalnego doświadczenia na określonych stanowiskach. Powołanie członków zarządu spółki zoo Kto powołuje członka zarządu Aby kandydat na członka zarządu objął tę funkcję, konieczne jest jego formalne powołanie do zarządu spółki. Podstawową zasadą jest, że członka zarządu powołują wspólnicy, którzy działają jako zgromadzenie wspólników i podejmują stosowną uchwałę. Umowa spółki może przewidywać jednak inne zasady powoływania członków zarządu. W szczególności zadania związane z ich powoływaniem mogą zostać powierzone radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Równie dobrze wymagane może być przeprowadzenie konkursu na określonych z góry zasadach. Zauważ również, że w momencie zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, już w treści umowy spółki warto powołać jej pierwszy zarząd. Wyłączy to konieczność organizacji dodatkowego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wówczas tak powołany zarząd od razu będzie mógł od razu przystąpić do czynności zmierzających do zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uchwała o powołaniu członka zarządu Jeżeli zarząd wybierany jest przez zgromadzenie wspólników, to uchwałę w sprawie powołania trzeba podjąć ją bezwzględną większością głosów. Liczba głosów za uchwałą musi być więc większa niż łączna liczba głosów przeciw i wstrzymujących się. Pamiętaj, że głosowanie nad tego rodzaju uchwałą jest tajne. W umowie spółki możecie swobodnie modyfikować zasady podejmowania uchwał powołujących członków zarządu. Przykładowo zmienić możecie warunki głosowania przy wyborze członków zarządu i wprowadzić kwalifikowaną większość głosów (np. 3/4) bądź wymagane kworum (minimalną liczbę wspólników obecnych na zgromadzeniu). Możecie też przyjąć, iż każdy ze wspólników będzie mógł wskazywać jednego członka zarządu. W tym przypadku nie będzie konieczne podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników, ale każdy z Was samodzielnie podpisze akt powołania konkretnej osoby do pełnienia funkcji w zarządzie. Uchwała o powołaniu członka zarządu Powołanie członków zarządu w spółce zoo: Powiadomienie KRS Podjęcie uchwały przed uprawniony organ powoduje, że członek zarządu może już wykonywać powierzone mu funkcje. Mimo to spółka ma obowiązek zawiadomić Krajowy Rejestr Sądowy o powołaniu nowego członka zarządu. Powinno nastąpić to w ciągu 7 dni. Warto wiedzieć, że za dokonanie stosownych zmian w rejestrze odpowiada zarząd. To świeżo powołani członkowie zarządu powinni we wskazanym terminie sporządzić odpowiednie zgłoszenie (konieczne będą formularze Z3 i ZK). Zgłoszenie zmian do KRS należy opłacić kwotą wynoszącą 350 zł (250 zł za zmianę wpisu oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG). Od 1 lipca 2021 roku zgłoszenia można dokonać tylko w formie elektronicznej i należy zrobić to za pośrednictwem systemu S24 udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Do zgłoszenia trzeba dołączyć zgodę członka zarządu na powołanie oraz jego oświadczenie o adresie do doręczeń. Zatrudnienie członka zarządu Aby członek zarządu mógł pełnić swoją funkcję i pobierać z tego tytułu wynagrodzenie, nie musi zawierać ze spółką żadnej dodatkowej umowy. Wystarczająca będzie uchwała zgromadzenia wspólników powołująca go do pełnienia danej funkcji oraz zapisy innych dokumentów korporacyjnych np. regulaminu zarządu. Warto jednak dodatkowo zabezpieczyć relację spółki z członkiem zarządu i w dodatkowej umowie scharakteryzować obowiązki i prawa członka zarządu na wypadek ewentualnego sporu. Zatrudnienie członka zarządu Czy istnieje umowa o powołanie członków zarządu w spółce zoo? Jeżeli członek zarządu w Twojej spółce powołany został uchwałą wspólników, to owa uchwała zastępuje konieczność podpisania jakiejkolwiek dodatkowej umowy. Nie istnieje więc umowa powołania członka zarządu. Podkreślmy, że zatrudnienie członka zarządu na podstawie powołania charakteryzuje się brakiem obowiązku odprowadzania składek na ZUS. Od wynagrodzenia wypłacanego powołanemu członkowi zarządu płaci się więc jedynie podatek dochodowy. Jest to bardzo elastyczne rozwiązanie, ponieważ członek zarządu może być w każdym czasie odwołany z pełnienia tej funkcji. Umowa z członkiem zarządu Niezależnie od nawiązania stosunku pracy na podstawie powołania, członek zarządu może współpracować ze spółką na podstawie: umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, bądź innej umowy cywilnoprawnej. Warto także zauważyć, że członek zarządu może wykonywać powierzoną funkcję zarówno w ramach działalności gospodarczej, jak i poza nią. Poszczególne umowy różnią się zakresem praw przysługujących członkowi zarządu, elastycznością wykonywania przez niego zadań oraz kosztami związanymi ze składkami ZUS. Przed wyborem formy współpracy z członkiem zarządu, warto zwrócić się po poradę do profesjonalnego pełnomocnika, który podpowie, która umowa będzie najkorzystniejsza z punktu widzenia charakteru działalności spółki oraz relacji na linii wspólnicy – zarząd. Być może zainteresuje Cię także: Obsługa Prawna Firm. Powołanie a umowa o pracę z członkiem zarządu W przypadku zatrudnienia członka zarządu w oparciu o umowę o pracę, należy stosować przepisy Kodeksu pracy analogicznie jak do umów zawieranych z innymi pracownikami. Umowa o pracę z członkiem zarządu zobowiązuje przede wszystkim do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i podatku dochodowego. Charakteryzuje ją także podległość służbowa członka zarządu wobec pracodawcy (którym jest spółka). W takiej sytuacji członka zarządu łączą 2 stosunki prawne ze spółką: stosunek wynikający z powołania, stosunek pracy. Pamiętaj, że w zakresie stosunku pracy, członka zarządu będą wówczas obowiązywać standardowe sposoby oraz terminy wypowiedzenia umowy, regulacje dotyczące urlopu, a także zapisy regulaminów pracy i wynagradzania przyjętych w spółce. Kontrakt menadżerski Kontrakt menadżerski Kontraktem menadżerskim jest natomiast umowa cywilnoprawna, na podstawie której menadżer (czyli członek zarządu) w imieniu, w interesie oraz na rachunek spółki zobowiązuje się do profesjonalnego prowadzenia przedsiębiorstwa w celu osiągnięcia przez niego zysków. Za swoją pracę otrzymuje wynagrodzenie na zasadach przyjętych w kontrakcie. Często przybiera ono formę partycypowania w wyniku spółki. Kontrakt menedżerski daje członkom zarządu większą swobodę niż umowa o pracę i pozwala stronom na elastyczne ukształtowanie obowiązków menedżerów. Członkom zarządu nie przysługują wówczas uprawnienia wynikające z Kodeksu pracy dotyczące czasu pracy czy urlopów. Kontrakt menadżerski pod kątem ubezpieczeń społecznych traktowany jest tak samo jak umowa zlecenie. Spółka za członka zarządu będzie musiała opłacać więc składkę zdrowotną, a także emerytalną, rentową i wypadkową. Składka na ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolna. Członek zarządu może zawrzeć także kontrakt menedżerski w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Umowa o zarządzanie spółką? Poza wyżej wymienionymi formami z członkiem zarządu można zawrzeć dowolną umowę cywilnoprawną. W polskim systemie prawnym obowiązuje zasada swobody umów i możecie „wykroić” umowę dostosowaną do Waszych potrzeb w taki sposób, by zabezpieczyć jednocześnie interesy wspólników oraz członka zarządu, którego powołujecie do pełnienia funkcji. W takiej sytuacji możecie zawrzeć umowę o zarządzanie spółką, której istotą będzie odpłatne kierowanie przedsiębiorstwem. Skonsultujcie się z adwokatem lud radcą prawnym, którzy podpowiedzą Wam, jaka forma umowy będzie najkorzystniejsza z punktu widzenia stosunków korporacyjnych w Waszej spółce oraz jakie zapisy dobrze będzie dobrze w niej uwzględnić. Powołanie prezesa zarządu Powołanie prezesa zarządu Warto również poświęcić kilka słów kwestii powoływania prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce z wybiera się zarząd, który musi składać się przynajmniej z jednego członka. Powołując zarząd, wspólnicy mogą swobodnie określić funkcje, jakie w zarządzie będą zajmować poszczególni jego członkowie. Osoby do zarządu spółki możecie więc powołać w charakterze prezesa zarządu, wiceprezesa zarządu, czy wyłącznie członków zarządu. Proces powołania członków zarządu do pełnienia każdej z wymienionych funkcji jest dokładnie taki sam i wymaga podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Pamiętaj jedynie, że objętą funkcję w zarządzie spółki należy ujawnić w Krajowym Rejestrze Sądowym. W formularzu ZK w miejscu przeznaczonym na „Funkcję w organie reprezentacji” należy wskazać, czy dany członek zarządu nazywany będzie prezesem czy wiceprezesem. Ta informacja będzie widoczna w odpisie z KRS, a przyjętym nazewnictwem trzeba będzie posługiwać się w obrocie (np. przy podpisywaniu umów). Czy spółka zoo musi mieć prezesa? Podsumowując, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością już od chwili jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców musi funkcjonować zarząd, który liczyć będzie przynajmniej jednego członka. Wspólnicy powołujący zarząd mogą dowolnie określić funkcję, jaką w zarządzie będzie pełnił dany członek tego organu. W związku z powyższym nie ma obowiązku, aby w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powoływać prezesa zarządu. Działania osoby będącej po prostu członkiem zarządu, będą skuteczne bez względu na brak przydzielenia jej funkcji prezesa w zarządzie. Nie ma żadnego znaczenia, czy daną czynność wykonają prawidłowo powołani prezes zarządu czy też członek zarządu, któremu nie powierzono takiej funkcji. Jeżeli jako wspólnicy nie widzicie potrzeby powoływania w spółce prezesa zarządu, nie musicie więc tego robić. Powołanie członków zarządu w spółce zoo – wzór uchwały (akt powołania) Zastanawiasz, jak należy sformułować uchwałę zgromadzenia wspólników powołującą członka zarządu? Ważną informacją jest, że jeżeli przedmiotem uchwały ma być wyłącznie powołanie nowych osób do zarządu spółki, wymaga ona zachowania jedynie formy pisemnej – bez konieczności udania się do notariusza i sporządzenia uchwały w formie aktu notarialnego. Wzór uchwały w sprawie powołania członka zarządu spółki zoo znajdziesz poniżej. Pamiętaj, żeby zawrzeć w niej takie informacje jak nazwę i siedzibę spółki, datę powzięcia uchwały, dane powoływanego członka zarządu, datę wejścia w życie uchwały oraz liczbę oddanych głosów: UCHWAŁA Nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki XXX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w XXX z dnia 2 sierpnia 2021 roku w przedmiocie powołania Członka Zarządu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą XXX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w XXX na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym powołuje na Członka Zarządu Spółki Pana Jana Kowalskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano następujące głosy: „ZA” – 100 głosów; „PRZECIW” – 0 głosów; „WSTRZYMUJĘ SIĘ” – 0 głosów. Pamiętaj, że w przypadku wątpliwości co do procesu powołania członków zarządu w spółce zoo, warto wrócić się do profesjonalnego pełnomocnika. Adwokat lub radca prawny wskażą, w jaki sposób należy wybrać zarząd, a do tego pomogą przygotować niezbędną dokumentację, w tym uchwały i zgłoszenie do KRS. Pamiętajcie, że prawidłowe powołanie zarządu jest kluczowe dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej prawidłowego funkcjonowania, dlatego warto wykonać to z najwyższą starannością. Dziękuję za przeczytanie artykułu „Powołanie członków zarządu w spółce zoo„. Być może zainteresują Cię także inne artykuły na moim blogu. Potrzebujesz pomocy adwokata? Wchodzisz do zarządu? Jeśli chciałbyś skorzystać z mojej pomocy, zapraszam do kontaktu. Działam na terenie takich miast jak: Poznań, Luboń, Gniezno, Śrem, Środa Wielkopolska, Grodzisk Wielkopolski, Swarzędz, Leszno, Piła, Kościan, Jarocin, Września oraz Wolsztyn. Posiadam także oddział w Świeciu, pracując w takich miejscowościach jak Grudziądz, Chełmno i Tuchola. W trudnych sprawach dotyczących spółek zoo działam w CAŁEJ POLSCE! Udzielam także konsultacji telefonicznych oraz konsultacji online. Pamiętaj, że funkcja członka zarządu wiąże się z dużą odpowiedzialnością, dlatego warto skorzystać z pomocy adwokata lub radcy prawnego. Adwokat Marlena Słupińska-Strysik e-mail: biuro@ tel. 61 646 00 40 tel. 68 419 00 45 tel. 52 511 00 65 Komentarze:Podjęcie uchwały bez odbycia zgromadzenia wspólników. W każdej sprawie dotyczącej osoby, bez względu na jej rodzaj, należy zatem przeprowadzić głosowanie tajne. Głosowanie takie będzie więc wymagane także w przypadku powołania pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu spółki. Taki stan rzeczy rodzi poważny problem.
Drogi Czytelniku, dzisiaj kilka zdań o powołaniu członka zarządu spółki z Poniżej znajdziesz również przykładowy wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółki z Uchwała wspólników o powołaniu członka zarządu spółki z Jak już zapewne wiesz, jedną z form wyboru członka zarządu w spółce z jest powołanie go w drodze uchwały wspólników. Mamy z tym do czynienia chociażby w przypadku, gdy umowa spółki z nie zawiera żadnych postanowień lub nie zawiera innych postanowień w tym zakresie poza tymi uregulowanymi przez kodeks spółek handlowych. Zgodnie z art. 201 § 4 Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała ta podejmowana jest na zgromadzeniu wspólników. Odmienna regulacja w zakresie powołania członków zarządu może dotyczyć nie tylko samego sposobu powołania przez wspólników, a także może zawierać postanowienia umożliwiające powołanie zarządu przez inny organ czy osoby. Oznacza to, że członków zarządu spółki z może powołać rada nadzorcza, ewentualnie członkowie zarządu mogą być też powoływani bezpośrednio przez określonych wspólników w ramach praw przyznanych im w umowie spółki osobiście (tj. wspólników wymienionych w umowie spółki z imienia i nazwiska bądź brzmienia firmy czy nazwy) bądź w inny sposób (np. każdy wspólnik reprezentujący więcej niż 30% kapitału zakładowego może powołać jednego członka zarządu). Dopuszczalne jest także powołanie przez osobę trzecią, a więc przez osoby spoza spółki. Liczba członków zarządu w spółce z Brak jakiegokolwiek przepisu narzucającego liczebność zarządu w spółce z Na pewno musi być przynajmniej jeden członek zarządu. I na tym wszelkie wymagania kodeksowe się kończą. Zgodnie z art. 201 § 2 Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Tak naprawdę to od nas zależy jak ukształtujemy postanowieniami umowy spółki liczebność zarządu. Oczywiście pod warunkiem, że jesteśmy na etapie zakładania spółki i kształtowania treści umowy spółki. Jeśli chcemy ukształtować zapisy umowy spółki na późniejszym etapie, musimy dokonać zmiany umowy spółki, aby jej treść dopasować do aktualnych potrzeb. Kodeks spółek handlowych nie wprowadza wymagania co do minimalnej liczby członków zarządu ani co do maksymalnej liczby członków zarządu, oczywiście poza tym, że musi być przynajmniej jeden członek zarządu. Nie wprowadza on też sztywnej liczby członków zarządu, ani nie narzuca ilości. Nie zakazuje on więc, aby umowa spółki stanowiła, że zarząd składa się tylko z jednego członka, czy aby umowa spółki stanowiła, że liczba członków zarządu wynosi zawsze więcej niż jeden (np. co najmniej 3 osób lub np. między 3 a 5 osób). Musisz też wiedzieć, że umowa spółki nie musi regulować liczebności zarządu, wówczas zastosowanie mają przepisy A jeśli już umowa określa liczbę członków zarządu, może określać sztywną liczbę członków zarządu, wskazywać samo minimum, maksimum lub określać ilość widełkowo. Zgoda na powołanie członka zarządu spółki z O zgodzie członka zarządu na powołanie wspomniałam we wpisie na blogu Wzór podpisu członka zarządu. Przypomnę jedynie, iż zgoda członka zarządu na powołanie nie wymaga szczególnej formy. Jednakże ze względów dowodowych i na potrzeby załączenia jej do wniosku o wpis osoby powołanej do rejestru przedsiębiorców KRS, dobrze jakby miała formę pisemną. Inne wymagania co do zgody na powołanie może formułować sama umowa spółki z Przykładowo może ona wymagać, aby zgoda członka zarządu na powołanie została wyrażona w określonej formie szczególnej. Jak już wspomniałam powyżej, do wniosku o wpis członków zarządu do KRS należy dołączyć zgodę osoby na jej powołanie. Wymogu załączenia powyższej zgody nie stosuje się w przypadku podpisania wniosku o wpis do KRS przez osobę, która podlega wpisowi jako członek zarządu, wyrażenia zgody na powołanie w protokole ze zgromadzenia wspólników powołującego osobę do zarządu, wyrażenia zgody w umowie spółki bądź udzielenia przez członka zarządu pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, np. radcy prawnemu czy adwokatowi. Wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółki z Uchwała wspólników o powołaniu członków zarządu powinna być podjęta na zgromadzeniu wspólników, w głosowaniu tajnym i bezwzględną większością głosów (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Powołanie członka zarządu wywołuje skutek natychmiastowy, chyba że uchwała o powołaniu określa inny termin rozpoczęcia sprawowania funkcji. Poniżej zamieszczam kolejny przykładowy wzór uchwały o powołaniu członka zarządu spółki z ***** UCHWAŁA Nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 31 marca 2018 roku w sprawie: powołania członka zarządu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ABCD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 Umowy Spółki, niniejszym powołuje Pana Jana Nowaka na Członka Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem 31 marca 2018 r. Głosowano – w głosowaniu tajnym – w sposób następujący: za podjęciem uchwały oddano 200 głosów; przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów; głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Sprzeciwów nie zgłoszono. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. ***** Czytelniku, liczę że pomogłam i rozwiałam przynajmniej część wątpliwości w kwestii powołania członka zarządu w spółce z Zapraszam do śledzenia wpisów na moim blogu Zarząd w spółce z
I od tego dnia osoba powołana do zarządu ponosi odpowiedzialność uregulowaną w art. 299 k.s.h. A to oznacza, że decyduje nie data wpisu członka zarządu w KRS, ale data od której faktycznie zaczął pełnić swoją funkcję. A to z kolei oznacza również, że w przypadku odwołania sytuacja członka zarządu będzie podobna.
W jednym z ostatnich wpisów opowiedziałam Wam o wynagrodzeniu członka zarządu na podstawie uchwały. Okazuje się jednak, że przydałby się Wam również prosty przykładowy Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu. Jak już wspominałam w poprzednim wpisie, powołanie uchwałą do zarządu powoduje, że nie musi być zawierana żadna umowa z członkiem zarządu, na podstawie której ustalany byłby zakres czynności oraz wynagrodzenie. Poprzez powołanie do zarządu powstaje stosunek organizacyjny uregulowany w W uchwale o powołaniu lub oddzielnej uchwale ustalającej wynagrodzenie dla członka zarządu, wspólnicy mogą określić wysokość wynagrodzenia. Mogą też ustalić warunki jego obliczenia, a także przyznawać inne świadczenia dodatkowe związane z pełnioną funkcją. Takie wynagrodzenie ustalone uchwałą nie wymaga zawierania żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z Wynagrodzenie członka zarządu może być zarówno stałym wynagrodzeniem miesięcznym czy innym wynagrodzeniem okresowym. Może być na przykład uzależnione od wyników finansowych spółki czy od innych wskaźników. Wspólnicy mają dowolność co do jego określenia. Uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu Już wiecie, że członkom zarządu w spółce z może zostać przyznane uchwałą wynagrodzenie. Ponadto wysokość oraz zakres wynagradzania zarządu ma charakter uznaniowy, zależny od woli wspólników. Ewentualnie od innego organu lub podmiotu w zależności od spółki i zapisów jej umowy. Bez względu na to jaki organ czy podmiot dokonuje wyboru zarządu, kompetencję w zakresie ustalenia zasad wynagradzania zachowuje zgromadzenie wspólników. W ramach ustalania zasad wynagradzania członków zarządu zgromadzenie wspólników może w szczególności ustalić maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawać członkom zarządu prawo do świadczeń dodatkowych, czy określić maksymalną wartość takich świadczeń. Uchwała taka może na przykład ustalać jedynie wynagradzanie członków zarządu bez odwoływania się do konkretnych osób z zarządu spółki. A może też ustalać wynagrodzenie dla każdego z osobna członka zarządu wskazanego z imienia i nazwiska. Jednak w przypadku, gdy brak jest jakiejkolwiek umowy z członkiem zarządu z tytułu funkcji pełnionej w zarządzie, to uchwała ustalająca wynagrodzenie stanowić będzie jedyną podstawę wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia z tego tytułu. Zresztą zasady wynagradzania członków zarządu mogą nawet wynikać z treści umowy spółki. Jak sami widzicie, panuje spora dowolność w tym zakresie. Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu Uchwałę o ustaleniu wynagrodzenia podejmują wspólnicy na zgromadzeniu wspólników. Ewentualnie w trybie pisemnym bez odbycia zgromadzenia wspólników w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów. Należy jednak pamiętać o zapisach umowy spółki, które mogą stanowić inaczej w tym zakresie. Poniżej zamieszczam przykładowe wzory uchwał o wynagrodzeniu członka zarządu spółki z Możecie je oczywiście odpowiednio zmieniać i dopasować do swoich spółek. Wzór uchwały o wynagrodzeniu nr 1 UCHWAŁA Nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ……………. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………….. z dnia …………. roku w sprawie: ustalenia miesięcznego wynagrodzenia Członka Zarządu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą …………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………………, niniejszym ustala wynagrodzenie miesięczne Członka Zarządu Spółki Pana ………………… na kwotę …………. zł brutto. Wynagrodzenie będzie płatne na konto bankowe Członka Zarządu przelewem z góry do 5-go dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie przysługuje Członkowi Zarządu od dnia ………….. r. Wzór uchwały o wynagrodzeniu nr 2 UCHWAŁA Nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ……………. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………. z dnia ………………… roku w sprawie: ustalenia miesięcznego wynagrodzenia członków zarządu Zgodnie z §……………….Umowy Spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ……………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………, niniejszym uchwala, co następuje: wynagrodzenie członków zarządu składa się z części stałej stanowiące wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie zmienne za rok obrotowy Spółki, wynagrodzenie miesięczne podstawowe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki kształtuje się następująco: – Prezes Zarządu – …. zł brutto miesięcznie, – Wiceprezes Zarządu – …. zł brutto miesięcznie, – Członka Zarządu – …. zł brutto miesięcznie, 3. wynagrodzenie zmienne dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki jest uzależnione od wyników sprzedaży oraz dochodów Spółki i wynosi ……. % dochodu netto Spółki za rok obrotowy w przypadku osiągnięcia dochodu netto Spółki za zakończony rok obrotowy powyżej …..zł. 4. wynagrodzenie miesięczne podstawowe dla poszczególnych Członków Zarządu jest wypłacane z góry do 10-go dnia każdego miesiąca przelewem od dnia ………….. r., 5. wynagrodzenie zmienne dla poszczególnych Członków Zarządu może być wypłacone po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zgromadzenie Wspólników w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia obu sprawozdań. Liczę, że chociaż trochę pomogłam. Zapraszam do śledzenia kolejnych wpisów na blogu. ********************************************************** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami ustalającymi wynagrodzenie zarządu Kilka ostatnich wpisów blogowych: Umowa między członkiem zarządu a spółką Wynagrodzenie Członka Zarządu na podstawie uchwały Zakaz konkurencji członka zarządu Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd Regulamin zarządu Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc?
w sprawie: powołania na członka Zarządu Wspólnoty Mieszkaniowej przy ul. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Wspólnoty. Ustawy. Zebranie. Terminarz.
Dla powołania członka zarządu KSH wymaga uchwały wspólników podjętej w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki w tym względzie (art. 201 § 4 w zw. z art. 245 i 247 § 2 KSH). Wspólnicy najczęściej wyłączają zastosowanie przytoczonych artykułów i sami regulują sposób powołania członka zarządu. Mogą przewidzieć różne rozwiązania, na przykład przyznać kompetencje w tym zakresie radzie nadzorczej lub udziałowcom posiadającym daną liczbę udziałów. Zasadne wydaje się natomiast, żeby osoba uprawniona do powołania członka zarządu mogła go też później odwołać i odwrotnie. W innym przypadku zmiany osobowe w organie spółki mogą sparaliżować jej działanie. Zgłoszenie powołania członka zarządu do sądu rejestrowego Zmiana w składzie zarządu powinna być zgłoszona do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki, której wpis dotyczy (art. 39 pkt 1 w zw. z art. 47 uKRS i art. 6942 KC). Zgodnie z art. 22 uKRS, zgłoszenia należy dokonać nie później niż w terminie 7 dni od dnia powołania nowego członka zarządu, a dokonuje się tego na formularzu KRS-Z3 z załączonym formularzem KRS-ZK. Do wniosku dołącza się również: uchwałę wspólników w sprawie powołania członka zarządu, jego adres i wzór podpisu, a także dowód uiszczenia opłaty sądowej za wniosek oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i również : Pozycja prawna wspólnika w spółce z Zakładanie spółki z - wzory dokumentówProwadzenie spółki z o..- wzory dokumentów
W przypadku braku ustanowienia wynagrodzenia w odniesieniu do osób delegowanych przez spółki dominujące w grupie do wykonywania funkcji członków zarządu, jak również osób co prawda zatrudnionych w spółce, w której są członkami zarządu, ale bez określenia odrębnego wynagrodzenia z tytułu sprawowanych funkcji, istnieje ryzyko
Jeden z członków zarządu spółki z został powołany do pełnienia funkcji członka zarządu w dniu 1 lutego 2011 roku. Zgodnie z umową spółki członkowie zarządu są powoływani na 5-letnią kadencję. Z jaką datą należy ponownie powołać do zarządu tego samego członka zarządu i czy powinno to się odbyć poprzez uchwalę, tak jakby był powoływany nowy członek zarządu? Zasady dotyczące okresu sprawowania funkcji przez członków zarządu Na wstępnie przywołam przepis Kodeksu spółek handlowych ( Dz. U. z 2013 r., poz. 1030), który stanowi punkt odniesienia dla rozstrzygnięcia wątpliwości: „Art. 202. § 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. § 2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. § 5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.” Powołany wyżej przepis jest przepisem dyspozytywnym, co oznacza, że wspólnicy w umowie spółki mogą inaczej uregulować zasady dotyczące okresu sprawowania funkcji przez członków zarządu. Jak wynika z Pani pytania, w umowie spółki została uregulowana długość kadencji na okres 5 lat. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu Należy więc stwierdzić, iż mandat wygasa z dniem zatwierdzenia na zgromadzeniu wspólników sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji jako członka zarządu (z treści pytania wnioskuję, iż umowa przedmiotowej spółki nie zawierała odmiennych postanowień) – nie jest to zatem związane określoną datą liczoną od rozpoczęcia sprawowania funkcji, a wskazaną powyżej okolicznością. Zachowanie ciągłości sprawowania mandatu członka zarządu Z powyższego wynika, że aby zachować ciągłość sprawowania mandatu, uchwałę o przedłużeniu kadencji członka zarządu należałoby podjąć właśnie w dniu „zatwierdzenia na zgromadzeniu wspólników sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji jako członka zarządu”. Co do formy przedłużenia kadencji członka zarządu kwestię tę rozstrzyga poniższy przepis Kodeksu spółek handlowych: „Art. 201. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. § 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. § 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. § 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.” Jeśli zatem materii tej nie reguluje inaczej umowa spółki, należy postępować zgodnie z powyższym przepisem. Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej ▼▼▼
s4t4ybD. powołanie członka zarządu wzór uchwały
